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自从乌龟与兔子比赛成功后，乌龟还是很谦虚，而兔子却觉得无脸见“人"。
因为兔子输了，把同伴笑它输给一只乌龟，整天躲躲藏藏的。一天，兔子依旧偷偷摸摸的，去小树林采蘑菇，碰巧乌龟也去小树林散步，乌龟走累了，躺在一块石头上，享受着午后的阳光。再一说兔子，采蘑菇采得正高兴呢，有一只老虎滴着口水，向它逼近也不知道。乌龟躺的地方刚好离兔子较近，他看到老虎向兔子逼近后着急了起来，乌龟想告诉兔子，但又怕老虎失败后来咬他，但又不能眼睁睁的看着兔子被杀，到底怎么生活见识网wWw.0279.nEt办呀？
乌龟正犹豫时，见到老虎后腿屈蹲快扑上去了，不再犹豫，大喊一声：“兔子快跑，老虎来了！″兔子听见了，愣了一下，像一阵风似的一样逃跑了。老虎气急败坏地追上去，眼看就要追上了，乌龟又见到一个洞，他急中生智，对正在逃跑的兔子大喊一声：“兔子快躲进洞里来！″兔子照做了，乌龟把身子盖到洞上，盖的严严实实的。老虎只好拿乌龟的壳出气，最后虎牙又被硌掉一颗，而龟壳上痕迹也没有，只好气冲冲的走了。
兔子得救后，很感谢乌龟，从此，它们成了形影不离的好朋友。